I. Fondement juridique
L’expert-comptable est un acteur assujetti au dispositif LAB/FT.
Il doit prévenir et déclarer tout soupçon de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme.
Textes de référence :
- CMF : art. L.561-1 à L.561-45 et R.561-1 à R.561-38
- Code pénal : art. 324-1 à 324-9 (blanchiment)
- Norme Professionnelle LAB/FT – CSOEC 2023
- Directive (UE) 2018/843 (5e directive)
- Instruction TRACFIN 7 février 2020
- L.574-1 CMF (sanctions pénales)
- RIO de l’Ordre, art. 152 à 157
II. Objectifs et champ d’application
L’expert-comptable doit :
Identifier le client et le bénéficiaire effectif ;
Évaluer le risque LAB/FT ;
Adapter la vigilance au niveau de risque ;
Surveiller la relation d’affaires ;
Déclarer les soupçons à TRACFIN.
S’applique à toutes les missions : tenue, révision, juridique, social, conseil, accompagnement création, restructuration, etc.
III. Typologie des vigilances et des risques
Deux niveaux de vigilance
- Vigilance standard → régime normal applicable à tout client.
- Vigilance renforcée → déclenchée si le risque est élevé (art. L.561-10-2 CMF).
- → Nécessite des informations complémentaires (origine des fonds, justification économique, organigramme complet).
Trois niveaux de risque
Chaque client est classé selon : faible / moyen / élevé.
L’évaluation est formalisée dans une note de risque mise à jour tous les 3 ans minimum.
Références : L.561-5 à L.561-10 CMF ; NP LAB/FT § 45 à 75.
IV. Les quatre critères d’évaluation du risque
Risque lié à la nature de l’activité du client
Certaines activités sont plus exposées au blanchiment.
Exemples de risques élevés au DEC :
- Activités à forte manipulation de liquidités : restauration, commerce d’or, véhicules, BTP, débit de tabac.
- Activités avec forte circulation de fonds internationaux : import-export, transport maritime, change, crypto-actifs.
- Associations caritatives ou ONG recevant des dons étrangers.
- Cabinets de conseil ou holdings sans activité économique réelle.
Risque lié au profil du client
L’identité, la structure juridique et les bénéficiaires peuvent accroître le risque.
Exemples de risques élevés :
- Client domicilié à l’étranger, ou dont les bénéficiaires effectifs sont difficiles à identifier.
- Société interposée, actionnariat complexe ou à étages multiples.
- Client insistant pour des opérations rapides sans justificatifs.
- Client refusant de fournir les pièces d’identité ou le RBE.
Risque géographique (pays / zone)
Les États non coopératifs ou à surveillance renforcée sont listés par le GAFI.
Exemples de risques élevés :
- Client domicilié dans un pays non coopératif fiscalement (Panama, Vanuatu, îles Caïmans…).
- Relations financières avec un pays sanctionné ou à risque élevé (Iran, Syrie, Russie, etc.).
- Filiale étrangère non soumise à une réglementation LAB/FT équivalente.
Référence : Liste GAFI / art. R.561-2 CMF.
Risque lié à la mission confiée
Certaines missions comportent par nature des risques accrus de blanchiment.
Exemples de risques élevés :
- Création de sociétés avec capital en numéraire important.
- Opération de cession de titres avec schéma juridique opaque.
- Opération de restructuration ou fusion entre sociétés sans justification économique.
- Accompagnement dans des flux transfrontaliers (ex : domiciliation, transfert de fonds).
- Mise en place de fiducies ou conventions complexes.
V. Démarche LAB/FT de l’expert-comptable
Identification du client : vérifier identité et bénéficiaire effectif (> 25 % du capital).
Évaluation du risque : classer faible / moyen / élevé, documenter.
Vigilance adaptée : standard ou renforcée.
Suivi continu : surveillance de la relation et mise à jour triennale.
Déclaration TRACFIN : dès qu’un soupçon existe (L.561-15 CMF).
Déclaration via le portail ERMES TRACFIN, confidentielle et couverte par immunité légale (L.561-22 CMF).
VI. Organisation interne obligatoire du cabinet
- Référent LAB/FT désigné.
- Manuel LAB/FT interne (procédures, formulaires, typologies).
- Formation annuelle du personnel.
- Contrôle interne (revue des dossiers à risque).
- Archivage 5 ans après fin de mission (L.561-12 CMF).
VII. Responsabilités et sanctions
Responsabilité de l’expert-comptable
- Civile : manquement à la vigilance = faute pro.
- Disciplinaire : blâme, suspension, radiation.
- Pénale (L.574-1 CMF) :
- 5 ans prison + 375 000 € d’amende (personne physique),
- 1 875 000 € (personne morale),
- interdiction d’exercer possible.
Responsabilité du cabinet
- Contrôle qualité = vérification du dispositif LAB/FT.
- Absence de procédure documentée = manquement grave.
VIII. Secret professionnel et immunité
- Secret professionnel levé pour les déclarations TRACFIN (L.561-15).
- Immunité civile et pénale en cas de déclaration de bonne foi (L.561-22).
- Interdiction d’informer le client (“non tipping-off”).
IX. Pièges DEC fréquents
Parler de “vigilance allégée” →
plus applicable en pratique.
Oublier que la vigilance dépend du niveau de risque.
Négliger l’obligation de mise à jour du dossier tous les 3 ans.
Penser que TRACFIN viole le secret pro.
Ne pas documenter les critères de risque dans la note LAB.
X. À retenir pour l’épreuve
Textes clés : L.561-1 à L.561-45 CMF + NP LAB/FT 2023
Vigilances : standard / renforcée
Risque : faible / moyen / élevé
Critères : activité / client / zone géographique / mission
TRACFIN obligatoire en cas de soupçon (L.561-15)
Conservation : 5 ans (L.561-12)
Immunité légale : L.561-22 CMF
Sanctions : jusqu’à 5 ans prison + 375 000 € (L.574-1)
Réflexe DEC :
Identifier le risque, qualifier le niveau, adapter la vigilance, documenter la démarche, et conclure :
“L’expert-comptable doit exercer une vigilance proportionnée au risque, formaliser chaque étape et déclarer sans délai à TRACFIN tout soupçon fondé.”
