I. Fondement juridique et rôle
Le commissaire aux comptes (CAC), défini par l’article L.823-9 du Code de commerce, est chargé de certifier que les comptes annuels sont réguliers, sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations, de la situation financière et du patrimoine de l’entreprise.
Sa nomination, son renouvellement et la cessation de ses fonctions obéissent à des règles strictes destinées à préserver son indépendance et à assurer la continuité du contrôle légal.
Principaux textes de référence :
- L.820-1 à L.820-9 : principes généraux et champ d’application du commissariat aux comptes
- L.822-1 à L.822-18 : conditions d’exercice, indépendance, incompatibilités
- L.823-1 à L.823-12 / R.823-1 à R.823-21 : nomination, durée, renouvellement, révocation
- L.820-3, L.820-6, L.820-7 : sanctions civiles, pénales et disciplinaires
- L.225-218, L.227-9-1, L.223-35, L.823-2-2 : application selon la forme de la société et au sein des groupes
- Décret n°2019-514 du 24 mai 2019 et Loi PACTE n°2019-486 du 22 mai 2019
- Décision du H3C du 3 mars 2021 (mission ALPE)
- Code de déontologie du CAC – articles 22 à 29
- NEP 100 (principes généraux) et NEP 260 (communication avec les organes de gouvernance).
II. Sociétés soumises à l’obligation de nomination
Nomination obligatoire (art. L.823-2 C. com.)
Depuis la loi PACTE, la désignation d’un CAC est obligatoire pour toute société commerciale dépassant deux des trois seuils suivants à la clôture :
- Total du bilan ≥ 5 000 000 €,
- Chiffre d’affaires HT ≥ 10 000 000 €,
- Effectif moyen ≥ 50 salariés.
Ces seuils sont communs à toutes les formes de sociétés, y compris les SA et SCA (plus d’obligation automatique à la constitution).
Références : L.823-2 et R.823-7 C. com.
Cas des groupes (art. L.823-2-2 C. com.)
Lorsqu’une société mère dépasse les seuils ci-dessus, elle doit désigner un CAC dans chaque filiale significative dépassant deux des trois seuils suivants :
- Bilan ≥ 2 500 000 €,
- CA HT ≥ 5 000 000 €,
- Effectif ≥ 25 salariés.
Objectif : garantir la fiabilité du périmètre consolidé.
Références : L.823-2-2 et R.823-8 C. com.
Cas particuliers
- Associations : CAC obligatoire si > 153 000 € de subventions publiques (L.612-4).
- Groupements d’intérêt économique, fondations, mutuelles, coopératives : dispositions propres.
III. Nomination volontaire et mission ALPE
Nomination volontaire (art. L.823-2-2 al. 2 C. com.)
Une société peut désigner volontairement un CAC :
- à la demande d’associés représentant au moins 1/3 du capital,
- à la demande d’un établissement de crédit, d’un financeur, ou pour des raisons de transparence.
Mission ALPE – Audit Légal des Petites Entreprises
Créée par la Loi PACTE et encadrée par la Décision du H3C du 3 mars 2021, cette mission s’adresse aux entreprises sous les seuils légaux (5 / 10 / 50).
Conditions :
- Non-dépassement de deux seuils pendant deux exercices consécutifs.
- Mandat de 3 exercices (au lieu de 6).
- Rapport simplifié et diligences limitées aux risques significatifs.
En cas de franchissement ultérieur des seuils, la mission ALPE devient automatiquement une mission légale complète pour la durée restante.
Référence : L.823-3-1 et Décision H3C 3 mars 2021.
IV. Procédure et durée de nomination
Organe compétent :
- SA → AGO sur proposition du CA/CS (L.225-218)
- SAS → organe prévu par les statuts (L.227-9-1)
- SARL → associés majoritaires (L.223-35)
Durée :
- Mandat classique → 6 exercices (L.823-3)
- Mission ALPE → 3 exercices
Formalités :
- PV de nomination
- Publication au JAL et dépôt au RCS (R.823-5)
- Signature de la lettre de mission (Code de déontologie art. 15)
V. Renouvellement et cessation
Renouvellement
Vote avant la clôture du dernier exercice.
Possible non-renouvellement si sous les seuils.
Le mandat continue en cas de fusion ou scission (L.823-5).
Cessation
- Fin du mandat : expiration normale.
- Démission : uniquement pour motif légitime (L.823-7).
- Révocation judiciaire : prononcée par le président du tribunal pour cause légitime (faute, perte d’indépendance, conflit d’intérêt).
- Empêchement/décès : remplacement par le SACC (suppléant).
Références : L.823-5 à L.823-7 C. com.
VI. Indépendance et incompatibilités (L.822-10 à L.822-14 C. com.)
Principe général
Le CAC doit exercer sa mission en toute indépendance, sans subir d’influence ni de lien financier, familial ou professionnel susceptible d’affecter son jugement.
Référence : L.822-10 C. com.
« Le commissaire aux comptes exerce sa mission en toute indépendance et fait preuve d’objectivité, d’intégrité et de compétence. »
Incompatibilités professionnelles (L.822-11)
- Interdiction d’exercer une activité commerciale, artisanale ou salariée dans une entité contrôlée.
- Interdiction de toute fonction de direction, d’administration ou de conseil dans l’entité auditée ou dans une entité qu’elle contrôle.
- Incompatibilité avec toute mission de tenue ou d’établissement des comptes, de gestion ou de fiscalité (sauf assistance marginale sans influence sur les états financiers).
Incompatibilités personnelles et familiales (L.822-12)
- Le CAC ne peut auditer une société dont un proche (conjoint, partenaire PACS, ascendant, descendant, frère/sœur) exerce des fonctions de direction, de contrôle ou détient une participation significative.
Indépendance financière (L.822-13)
- Interdiction de détenir directement ou indirectement des titres de la société auditée.
- Interdiction d’accepter une rémunération liée au résultat de la société (pas d’honoraires conditionnels).
Période de carence (L.822-14)
- Le CAC, une fois son mandat terminé, ne peut occuper un emploi salarié ou une fonction de dirigeant dans l’entité auditée ou l’une de ses sociétés liées avant un délai de 5 ans.
Risques d’atteinte à l’indépendance (Code de déontologie, art. 24 à 27)
Auto-révision → risque lorsque le CAC vérifie des informations qu’il a lui-même produites (ex. assistance comptable ou fiscale).
Intérêt propre → participation financière, prêts, liens économiques.
Représentation → défense d’un client ou prise de position publique en sa faveur.
Familiarité → liens personnels, longue relation, dépendance affective.
Intimidation → pression exercée par la direction ou les associés.
Le CAC doit identifier, évaluer et documenter toute menace à son indépendance, et mettre en œuvre des sauvegardes appropriées (rotation, second regard, consultation du H3C).
Références : L.822-10 à L.822-14 C. com., Code de déontologie art. 24 à 29, NEP 100 §29-35.
VII. Responsabilités et sanctions
Responsabilité du CAC
- Civile (L.822-17) : dommages-intérêts en cas de faute ou négligence.
- Disciplinaire (L.824-12) : H3C / CNCC (avertissement, blâme, suspension, radiation).
- Pénale (L.820-7) :
- Faux rapport ou attestation mensongère → 5 ans d’emprisonnement et 75 000 € d’amende.
- Violation du secret professionnel (art. 226-13 C. pénal) → 1 an et 15 000 €.
Responsabilité du dirigeant / de la société
- Non-nomination alors que les seuils sont dépassés →
- Amende 30 000 € + 2 ans d’emprisonnement (L.820-3).
- Risque de nullité des comptes et de remise en cause des dividendes.
- Nomination irrégulière ou révocation abusive →
- nullité de la décision et dommages-intérêts au profit du CAC.
- Entrave à la mission (refus de communication de documents, opposition à l’audit) →
- 5 ans d’emprisonnement et 75 000 € d’amende (L.820-6).
VIII. Aspects fiscaux et comptables
- Honoraires → compte 6226 “honoraires” (déductibles fiscalement).
- Frais de JAL/RCS → charges d’établissement.
- ALPE → honoraires allégés mais déductibles si intérêt social démontré.
- Succession de CAC → honoraires rattachés à l’exercice en cours.
IX. Pièges typiques à l’épreuve du DEC
Citer les anciens seuils (4 / 8 / 50).
Dire que la SA est toujours obligée → faux depuis PACTE.
Oublier les seuils groupe (2,5 / 5 / 25).
Ne pas mentionner la mission ALPE.
Ignorer les incompatibilités de L.822-11 à L.822-14.
Omettre les sanctions du dirigeant (L.820-3, L.820-6).
Confondre mandat de 6 exercices et mandat de 6 ans.
X. À retenir pour l’épreuve
– Société : 30 000 € + 2 ans (L.820-3)
– Entrave : 75 000 € + 5 ans (L.820-6)
– CAC : faux rapport → 75 000 € + 5 ans (L.820-7)