GOUVERNANCE DES ENTITÉS -

DÉFINITION ET PRINCIPES

Gouvernance des entités :

• Ensemble des dispositifs et institutions qui encadrent le travail des dirigeants (Perez, 2003)
• Management du management
• Ensemble des mécanismes organisationnels et institutionnels ayant pour effet de délimiter les pouvoirs et d'influencer les décisions des dirigeants (Charreaux, 1997)
• Régulation du comportement des dirigeants et ses conséquences sur l'efficience de la firme

Firme managériale : Grande unité dans laquelle les décisions de gestion et d'investissement sont prises par des managers salariés

Parties prenantes selon Carroll et Näsi (1997) :

• Internes : Propriétaires, dirigeants, employés
• Externes : Concurrents, consommateurs, gouvernements, groupes de pression, média, communauté, environnement

LA GOUVERNANCE DES ENTREPRISES PRIVÉES

1. Évolution de la relation actionnaires-dirigeants

2. Divergences d'intérêts entre propriétaires et managers

Smith (1776) : Tirade contre les sociétés par actions vouées à disparaître (dirigeants gèrent l'argent d'autrui)

Berle et Means (1932) : Séparation propriété/décision peut faire baisser la performance

Objectifs divergents (Baumol, Marris, Williamson) :

• Actionnaires : Maximisation de la valeur des actions
• Dirigeants : Sécurité d'emploi, avantages pécuniaires et non pécuniaires

Enracinement (Morck, Shleifer et Vishny) :

• Risque quand les dirigeants possèdent une part importante du capital
• Stratégies d'enracinement :
• Idiosyncrasique : Rendre son remplacement coûteux
• Désinformation : Investir dans des projets maîtrisés uniquement par le dirigeant
• Relationnelle : Créer un réseau avec les collaborateurs

Trois fonctions centrales (Fama et Jensen) :

• Fonction de décision
• Fonction de contrôle
• Fonction d'assomption du risque

3. Théories de la gouvernance au niveau organisationnel

Théorie de l'Agence (Jensen et Meckling, 1976) :

• Relation principal (propriétaire) / agent (dirigeant)
• Problèmes :

1. Intérêts divergents
2. Asymétrie d'information
3. Aléa moral
4. Coûts d'agence

• Coûts de surveillance et d'incitation
• Coûts de dédouanement
• Perte résiduelle

Solutions proposées :

• Distribuer aux actionnaires les flux disponibles (dividendes)
• Rendre le dirigeant actionnaire (stock-options)
• Discipline par le marché :
• OPA (Offre Publique d'Achat)
• OPE (Offre Publique d'Échange)
• Marché des dirigeants (réputation)

Théorie des contrats incomplets (Hart et Moore) :

• Impossibilité de prévoir tous les cas de figure
• Possibilité de comportements opportunistes

Choix des actionnaires mécontents (Hirschman) :

• Exit : Réaction silencieuse (revente des actions)
• Voice : Protestation (vote en AG)
• Loyalty : Renonciation à réagir

4. Deux approches de la gouvernance

APPROCHE SHAREHOLDER (COURANT DISCIPLINAIRE)

Principe : "La seule responsabilité de l'entreprise est de réaliser un maximum de profits" (Friedman)

Caractéristiques :

• Répartition de la valeur entre les seuls apporteurs de capitaux
• Maximisation de la valeur actionnariale par mécanismes contraignants/incitatifs
• Focalisation sur l'encadrement du dirigeant :
• Éviter sursalaires, dépenses, investissements peu rentables
• Contrer les stratégies d'enracinement

Outils privilégiés :

• Conseil d'administration (incitation et sanction)
• Politique de rémunération (limitation)
• Audits/Information des actionnaires
• Marché des dirigeants/Marché des prises de contrôle

Solutions pour diriger le dirigeant :

• Coûteuses : Dividendes exceptionnels, stock-options
• Non-coûteuses : Marché des dirigeants, OPA/OPE

APPROCHE STAKEHOLDER (COURANT PARTENARIAL)

Principe : Tous les agents impactés par les décisions doivent avoir un droit de regard

Partie prenante (Freeman) : Individu ou groupe pouvant affecter ou être affecté par la réalisation des objectifs organisationnels

Caractéristiques :

• Répartition de la valeur avec l'ensemble des parties prenantes
• Conception élargie de la propriété (parties prenantes comme créanciers résiduels)

Légitimité des parties prenantes basée sur :

• Considérations éthiques : Entreprise socialement responsable
• Considérations stratégiques : Influence réciproque firme/parties prenantes
• Source de dépendance mais aussi d'opportunités
• Confiance comme avantage concurrentiel

Parties prenantes : Clientèle, salariés, actionnaires, fournisseurs, État, environnement

Intérêts économiques de l'approche stakeholder (Blair) :

• Attire des fonds d'investissement socialement responsables
• Accroît la performance économique par :
• Marketing : Clientèle sensible à la RSE, évitement des boycotts
• Innovation : "De la contrainte naît la créativité"

Vision alternative de l'enracinement :

• Les stratégies d'enracinement peuvent créer de la valeur (Garvey, Swan, Charreaux)
• Une trop forte discipline peut réduire les efforts et initiatives du dirigeant (Burkart)

5. Niveau institutionnel : Système National de Gouvernance

Système National de Gouvernance (Charreaux) : Ensemble des mécanismes institutionnels constituant les règles du jeu managérial

• L'encadrement des dirigeants se fait aussi par des mécanismes nationaux et des institutions
• Exemple : Obligation légale de rapport RSE pour certaines entreprises (lois Grenelle II)

LA GOUVERNANCE DANS LES ORGANISATIONS PUBLIQUES

Management public : Défini par la nature des organisations concernées (administrations) ou la nature des activités (intérêt général)

1. Évolution historique

Origines (20ᵉ siècle) :

• Création des grands corps et écoles de la fonction publique
• Extension des missions de l'État
• Statut des fonctionnaires (loi de 1946)

2. Modèles de management public

BUREAUCRATIE WÉBÉRIENNE

Principe : Modèle légal-rationnel, règles construites par la raison

Principe : Recherche de performance dans la production des services publics

Changements :

• Remise en cause des monopoles publics et partenariats public-privé
• Évolution des systèmes de rémunération (incitations personnalisées)
• Accès facilité aux fonctions managériales pour les personnes du privé

Limites et critiques :

• Problème de cohérence de l'action publique
• Perte de la mémoire organisationnelle
• Contrôle par des outils importés du secteur marchand

3. Théories récentes du management public

DIGITAL ERA GOVERNANCE (DUNLEAVY)

• Transformation du management public à partir des changements technologiques
• Recentralisation des données
• Exemples : DINUM, France Connect, data.gouv.fr

NEW PUBLIC GOVERNANCE (OSBORNE)

• Repenser le mode de distribution du pouvoir dans l'administration
• L'État n'est plus porteur unique des politiques publiques
• Promotion des réseaux plutôt que la verticalité (partenariats public-privé)
• Approche par la valeur créée pour l'usager

GOUVERNEMENT INTÉGRÉ (CHRISTENSEN ET LAEGREID)

• Critique du NPM : perte de cohérence
• Pilotage transversal et en mode projet des politiques publiques
• Exemple : DITP (Direction Interministérielle à la Transformation Publique)

LA GOUVERNANCE DANS LES ASSOCIATIONS

Association (loi 1901) : Convention par laquelle deux ou plusieurs personnes mettent en commun leurs connaissances ou activités dans un but autre que le partage des bénéfices

Caractéristiques :

• Organisations de droit privé à but non lucratif
• Structures composées de bénévoles et/ou salariés
• Professionnalisation du secteur et recrutement de dirigeants salariés

Acteurs :

• Assemblée générale (membres cotisants)
• Bureau/Conseil d'administration (Président, secrétaire, trésorier)
• Bénéficiaires

Fonctionnement :

• Statuts déposés en préfecture fixant les règles
• Membres et adhérents prennent les décisions et élisent le CA lors de l'AG
• Principe : 1 homme = 1 voix

Particularités de la gouvernance associative :

• Fama et Jensen : Absence de détenteurs de capitaux créant un risque d'affaiblissement du CA
• Glaeser et Hansmann : Question de la gouvernance peu pertinente dans les organisations associatives (absence de propriétaires et faibles objectifs de performance économique)

BIBLIOGRAPHIE ESSENTIELLE

• CHARREAUX G. (1997), Le gouvernement des entreprises
• JENSEN M.C., MECKLING W.H. (1976), "Theory of the firm: Managerial behavior, agency costs and ownership structure"
• FREEMAN R.E. (1984), Strategic Management: A Stakeholder Approach
• HIRSCHMAN A.O. (1970), Exit, Voice, and Loyalty
• FAMA E.F., JENSEN M.C. (1983), "Separation of Ownership and Control"
• BLAIR M. (1995), Ownership and Control: Rethinking Corporate Governance for the Twenty-First Century
• OSBORNE S.P. (2006), "The New Public Governance?"