1. Références légales et doctrinales
- Code de commerce :
- SARL : art. L.223-26 à L.223-32, art. R.223-20 et suivants,
- SAS : art. L.227-1 à L.227-20, art. R.227-1 à R.227-5,
- CAC : art. L.823-10 à L.823-12 (rapport et convocation).
- Loi n°2019-486 (loi PACTE) et ordonnance n°2023-1294 : dématérialisation et simplification des AG.
- Doctrine CNCC 2024-2025 : notes techniques sur l’assistance du CAC aux AG et le rapport spécial sur les conventions.
- Jurisprudence : liberté statutaire SAS (Cass. com. 25 nov. 2020), nullité d’AG SARL pour irrégularité de convocation.
2. Rôle et principe général des assemblées générales
Les assemblées générales permettent aux associés :
- de prendre les décisions collectives concernant la société,
- d’approuver les comptes et d’affecter le résultat,
- de nommer ou révoquer les dirigeants,
- et de modifier les statuts.
Objectif :
Garantir le contrôle collectif de la gestion et la régularité des décisions sociales,
tout en respectant les droits des associés.
3. Assemblées générales dans les SARL
A. Fréquence et types d’assemblées
La SARL est une forme encadrée : la loi impose certaines réunions.
Assemblée annuelle obligatoire (art. L.223-26) :
- dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice,
- pour approuver les comptes et affecter le résultat.
Assemblées extraordinaires :
- pour toute modification des statuts : changement de gérant, augmentation de capital, transformation, transfert de siège, dissolution, etc.
Décisions ordinaires :
- pour les actes de gestion courante (nomination CAC, conventions, etc.).
B. Convocation
- Par le gérant (ou le commissaire aux comptes en cas de carence, art. L.223-27).
- En cas de pluralité de gérants → chacun peut convoquer.
- À défaut → convocation judiciaire possible par un associé représentant 10 % du capital.
Délai : 15 jours au moins avant la réunion.
Contenu : ordre du jour, texte des résolutions, documents comptables.
Mode : lettre recommandée ou remise en main propre (électronique admis si statuts le prévoient).
C. Participation et quorum
- Tous les associés ont droit de vote, proportionnel à leurs parts sociales (art. L.223-29).
- Quorum non requis (décision valide si majorité atteinte).
D. Majorités
Décisions ordinaires → majorité absolue des parts sociales (plus de 50 %).
- 1re consultation : majorité absolue,
- 2e consultation : majorité relative (quelle que soit la proportion des votants).
Décisions extraordinaires → majorité des 3/4 des parts sociales (art. L.223-30).
- Pour les modifications statutaires.
E. Procès-verbal
Chaque délibération doit être consignée dans un registre spécial :
- signé par les associés présents,
- conservé au siège social.
Le procès-verbal doit mentionner :
la date, le lieu, les associés présents, les résolutions adoptées et les résultats du vote.
F. Rôle du commissaire aux comptes (SARL)
Le CAC (s’il est nommé) :
- établit le rapport sur les comptes annuels,
- présente un rapport spécial sur les conventions réglementées (art. L.223-19),
- peut demander la convocation de l’assemblée s’il constate des irrégularités (art. L.223-27).
4. Assemblées générales dans les SAS
A. Principe de liberté statutaire
La SAS est la forme la plus souple du droit français.
Les règles relatives aux assemblées sont entièrement fixées par les statuts, sauf obligations légales minimales.
Art. L.227-9 C. com. :
“Les décisions collectives des associés sont prises dans les formes et conditions prévues par les statuts.”
Ainsi :
- pas d’obligation de tenir une AG annuelle sous forme de réunion physique,
- les décisions peuvent être prises par consultation écrite, visioconférence ou consentement unanime,
- seule exigence : l’approbation annuelle des comptes et la désignation du CAC le cas échéant.
B. Décisions obligatoirement collectives
Même en SAS, certaines décisions doivent être prises par les associés (art. L.227-9) :
Approbation des comptes annuels,
Affectation du résultat,
Nomination ou révocation des dirigeants,
Modification du capital ou des statuts,
Transformation, dissolution, fusion.
Toutes les autres peuvent être déléguées au président ou à un organe prévu par les statuts.
C. Convocation et tenue
- Conditions fixées librement par les statuts :
- délai, mode de convocation, quorum, majorité, etc.
- Les statuts peuvent prévoir :
- une convocation écrite, électronique ou orale,
- une participation à distance,
- des votes électroniques ou par correspondance.
Aucune durée minimale n’est imposée par la loi.
D. Quorum et majorité
- Entièrement fixés par les statuts.
- À défaut de clause → décisions à la majorité simple des voix exprimées.
- En pratique, les statuts distinguent :
- décisions ordinaires (majorité simple),
- décisions extraordinaires (majorité qualifiée).
E. Procès-verbal et registre
- Un procès-verbal doit être rédigé pour chaque décision collective,
- signé par le président ou l’associé unique (si SASU).
- Conservation dans un registre coté et paraphé (art. R.227-1).
- Mention obligatoire des résolutions adoptées et des modalités de vote.
F. Rôle du commissaire aux comptes (SAS)
Le CAC :
- assiste à toutes les assemblées et consultations (art. L.823-17),
- établit les rapports sur les comptes et conventions réglementées (L.227-10),
- peut alerter le président ou demander la convocation de l’assemblée en cas de faits graves (L.823-12).
5. Décisions en SASU (associé unique)
- L’associé unique prend seul toutes les décisions,
- consignées dans un registre des décisions de l’associé unique.
- Aucune formalité de convocation.
- Le procès-verbal unique remplace l’assemblée.
- Obligation d’approuver les comptes dans les 6 mois et de les déposer au greffe.
6. Sanctions en cas d’irrégularités
- Nullité des décisions si :
- convocation irrégulière (SARL),
- non-respect des règles statutaires (SAS),
- absence de procès-verbal,
- atteinte aux droits des associés.
- Responsabilité du gérant ou du président pour faute de gestion.
- En cas de manquement grave → possibilité d’action en nullité par tout associé dans un délai de 3 ans (art. L.235-9).
7. Cas pratiques DEC
SARL à 3 associés : AGO annuelle pour approuver les comptes, majorité absolue.
SAS familiale : décision par consultation écrite pour augmenter le capital.
Absence d’assemblée annuelle SARL → irrégularité grave, mise en demeure possible par le CAC.
SASU : dépôt tardif des comptes → amende de 1 500 € (R.247-3 C. com.).
SAS avec CAC : celui-ci assiste à l’AG d’approbation et présente son rapport spécial.
8. Points de vigilance DEC 2025
- Connaître la distinction fondamentale :
- SARL → régime encadré par la loi,
- SAS → régime librement organisé par les statuts.
- Savoir citer les articles clés : L.223-26 à L.223-30 (SARL) et L.227-9 (SAS).
- Respecter le délai légal de 6 mois pour l’approbation des comptes.
- Savoir expliquer le rôle du CAC dans les deux formes.
- Maîtriser les conséquences d’une irrégularité (nullité, responsabilité).
- Connaître la réforme 2023 : AG dématérialisées et vote électronique.
À RETENIR POUR L’ÉPREUVE DEC
Les assemblées générales assurent la gouvernance et la légitimité des décisions sociales.
En SARL, elles sont strictement encadrées par la loi :
convocation formelle, quorum, majorité légale.
En SAS, elles relèvent de la liberté statutaire :
les statuts définissent les formes, délais et modalités de décision.
- exposer les règles de convocation et de majorité,
- expliquer la différence de gouvernance SARL / SAS,
- et préciser le rôle du CAC dans chaque structure.
Le respect des règles d’assemblée est une condition essentielle de validité et de sécurité juridique des décisions sociales.