L’objectif de la GE est de réguler les relations au sein de l’entreprise afin d’améliorer ses performances, tant sur le plan financier que non-financier (éthique, environnemental, social, etc.).
I. Notions fondamentales
Définition
La gouvernance d’entreprise
un concept qui vise à établir des mécanismes d'équilibre et de contrôle, à la fois internes et externes, pour harmoniser les intérêts des dirigeants, des actionnaires et d'autres parties prenantes (comme les travailleurs, les fournisseurs, les prêteurs, etc.).
A retenir :
La GE est réglementée par un cadre combinant des dispositions législatives contraignantes et des mesures plus ou moins contraignantes (« soft law »).
Parmi les instruments de gouvernance d’entreprise, on peut mentionner :
i. Le code de gouvernance (CGE) : Contient des dispositions obligatoires et la possibilité de dérogation. Le non respect engage la responsabilité des administrateurs. Les sociétés cotées ont l'obligation de mentionner l'application du code dans leur rapport de gestion.
Pour les sociétés non cotées, le CSA est également applicable, et elles peuvent adhérer au Code Buysse III, bien que ce ne soit pas obligatoire.
ii. La Charte de gouvernance d'entreprise (CG): Toutes les sociétés cotées doivent établir et publier une charte de gouvernance d'entreprise sur leur site web. Cette charte complète les statuts de la société et énonce les valeurs et les règles de gouvernance qu'elle entend suivre.
iii. Déclaration de gouvernance d'entreprise et politique de rémunération : Les sociétés cotées doivent inclure une déclaration de gouvernance d'entreprise dans leur rapport de gestion, décrivant les éléments pertinents de leur gouvernance. Elles doivent également publier un rapport de rémunération décrivant la politique de rémunération des administrateurs et dirigeants. La politique de rémunération doit faire l'objet d'un vote lors de l'Assemblée Générale.
A retenir :
La valeur normative de ces dispositions varie, mais elles ont un impact sur les comportements des entreprises et de leurs acteurs. Par exemple, le non-respect du Code de gouvernance d'entreprise peut entraîner la responsabilité des administrateurs en vertu de l'article 1382 du Code civil belge. De plus, la Charte de gouvernance crée des attentes légitimes, bien qu'identifier les dommages causés puisse être difficile.
Acteurs de la gouvernance d'entreprise
Les acteurs de la gouvernance d'entreprise comprennent non seulement les dirigeants, mais aussi les collaborateurs et les actionnaires. La promotion de l'investissement à long terme des actionnaires est cruciale, et des mesures sont prises pour encourager leur engagement à long terme, conformément à la Directive SRD II.