Séance 4 : Les valeurs immobilière partie I:

👉🏻Décisions jurisprudentielles étudiées 

• Cass. com., 24 janv. 1989, (Doc 1)
• Cass. com., 22 nov. 1988, (Doc 2

Introduction Générale

Le législateur français a longtemps eu du mal à cerner la notion de valeurs mobilières, en raison de son caractère transversal à plusieurs domaines juridiques tels que l’économie et la gestion. Bien que cette notion soit ancienne, il faut attendre 1983 pour que le législateur tente de fournir une définition, bien que celle-ci ait été abrogée depuis. Aujourd'hui, c'est principalement sous l'influence du droit européen que la définition des valeurs mobilières a été affinée.

En effet, l'ordonnance de janvier 2009 a introduit une définition des valeurs mobilières, qui sont désormais considérées comme des titres financiers. Cette ordonnance a créé la notion de titres financiers, dans laquelle s’inscrivent les valeurs mobilières.

Selon l’article L.228-1 Com, l less valeurs mobilières sont des titres financiers qui confèrent des droits identiques par catégorie et ayant la caractéristique d’être fongibles. Cela signifie que tous les titres d’une même catégorie offrent les mêmes droits et peuvent être échangés sans distinction.

Cette définition permet de les différencier des titres de créances négociables, qui, bien qu’étant aussi des titres financiers, sont principalement des instruments de dette à court terme, alors que les valeurs mobilières incluent des titres de capital (actions) et des titres de créance à long terme (obligations). De plus, les TCN sont souvent émis sur les marchés monétaires et ont un cadre réglementaire spécifique

Elles sont donc définies par référence au Code monétaire et financier, qui classe les titres financiers en trois catégories:

• Les titres de capital émis par les sociétés par actions (ex. : actions)
• Les titres de créance (ex. : obligations)
• Les parts ou actions d'organismes de placement collectif (ex. : parts de fonds d’investissement)

Dans ce cadre, les titres financiers font partie d’un ensemble plus large d'instruments financiers. Cette notion d'instruments financiers, construite par le droit européen dès 1993, englobe tous les instruments échangés sur les marchés financiers. L’objectif était de distinguer les différents marchés financiers européens et de favoriser la concurrence pour parvenir à un marché financier unique. Les titres financiers sont, selon le droit français, des instruments financiers qui se divisent en plusieurs catégories, dont les valeurs mobilières.

Les valeurs mobilières sont une catégorie particulière de titres financiers. Elles se distinguent par leur fongibilité, c’est-à-dire leur capacité à être échangées entre elles de manière interchangeable. Par exemple, les actions émises par une société sont des valeurs mobilières, car elles représentent une part de capital et confèrent à leur titulaire des droits identiques aux autres actions de la même catégorie. Cette fongibilité est essentielle car elle permet la liquidité des valeurs mobilières, c’est-à-dire leur capacité à être facilement échangées sur les marchés financiers, notamment en bourse.

Cette notion de fongibilité s'oppose aux titres financiers non fongibles, tels que certains titres émis à l’unité, par exemple des obligations spécifiques, qui ne sont pas interchangeables entre elles. De ce fait, les valeurs mobilières sont considérées comme plus liquides que les autres types de titres financiers.

Enfin, étant une catégorie spécifique de titres financiers, les valeurs mobilières bénéficient d’un régime juridique particulier. Bien que les titres financiers partagent des caractéristiques communes, les valeurs mobilières obéissent à un cadre juridique distinct, spécifiquement conçu pour les régir.

Art L411-2CMF : Cet article réglemente la gestion des instruments financiers sur les marchés. Il est souvent lié à des règles concernant la négociation des valeurs mobilières, notamment celles ayant trait aux obligations et à l'émetteur.

Art L213-8 à L213-21 pour les associations : Ces articles concernent les modalités et les conditions d'émission des titres pour les associations, notamment les parts sociales et les obligations, dans le cadre de leurs financements.

Avant 2004, les SARL ne pouvaient pas émettre d’obligations : Avant cette date, lesSARL) étaient limitées dans leur capacité à émettre des obligations. Cela a été modifié par la réforme de 2004, ouvrant ainsi cette possibilité aux SARL, sous certaines conditions.

Actions et droits associés : Les actions représentent des parts du capital social d’une société par actions. En échange, l’actionnaire reçoit des droits politiques (droit de vote) et des droits financiers (dividendes). Elles permettent aussi l’accès au capital et aux décisions de gestion de l’entreprise.

Valeurs mobilières (L228-1 du Code de Commerce) : Cet article définit les valeurs mobilières comme tout instrument financier qui peut être échangé ou transféré, et précise les conditions d’émission et de transfert des titres financiers au sein d’une société. Le terme "valeurs mobilières" couvre une large catégorie d'instruments financiers.

Titre de capital (Art L211-3 et L211-4 du CMF) : Ces articles précisent que les titres de capital sont des instruments financiers qui confèrent à leur titulaire une participation dans le capital d'une société (par exemple, les actions). Ces titres permettent de bénéficier de droits dans la gestion de la société.

Instruments financiers (Art L211-1 du CMF) : Selon cet article, les instruments financiers sont divisés en deux catégories :

• Les titres financiers, incluant les titres de capital (actions), les titres de créance, et les parts ou actions d’organismes de placement collectif.
• Les contrats financiers, qui peuvent inclure les contrats à terme, les options, et d’autres instruments dérivés.

Titres financiers (Art L211-1 du CMF) : Ce terme regroupe plusieurs types d'instruments financiers :

• Titres de capital (exemple : actions).
• Titres de créance (exemple : obligations, emprunts).
• Parts ou actions d'organismes de placement collectif (exemple : actions d’un fonds commun de placement).

Les titres de capital : Définis par l’article L212-1-A du CMF, ils comprennent les actions, ainsi que d’autres titres qui peuvent donner ou permettre l’accès au capital ou aux droits de vote d’une société. Ce sont les actions ordinaires et actions de préférence (ces dernières confèrent des droits financiers particuliers, comme des dividendes préférentiels, mais suppriment souvent le droit de vote).

Les actions et titres associés : L’article L228-7 du Code de Commerce (également mentionné dans le CMF) définit précisément les actions, y compris les actions en numéraire (achetées pour un montant fixe en argent) et les actions d’apport (échange d'actions contre des actifs autres que de l'argent). Les actions de préférence (art L212-5 CMF) sont des actions spéciales qui accordent un droit préférentiel au dividende mais excluent souvent les droits de vote.

Titres de créance (Art L213-0-1 du CLF) : Les titres de créance comprennent les obligations, les titres participatifs, et d’autres titres négociables comme les titres émis par l'État. Les titres de créance sont souvent émis à l’unité, contrairement aux valeurs mobilières qui peuvent être émises en grandes quantités et sont interchangeables.

Différence entre titres de créance négociables et valeurs mobilières : Les titres de créance négociables sont généralement émis individuellement, tandis que les valeurs mobilières peuvent être émises en quantités massives et sont interchangeables.

Réglementation AMF (Autorité des Marchés Financiers) : L'AMF édite des règlements généraux pour encadrer les transactions et l'émission de titres financiers. Ces règlements visent à garantir la transparence, la régularité et la protection des investisseurs sur les marchés financiers.

Art L511-12 du CMF : Cet article de la réglementation du CMF concerne l'activité des prestataires de services d'investissement, en particulier ceux liés à la gestion de titres financiers, leur distribution, et les règles concernant la surveillance des activités sur les marchés fi.

I) Les différentes caractéristiques des valeurs mobilières 

Les valeurs mobilières comportent deux caractéristiques communes. 

 A )Les valeurs mobilières sont des droits négociables

Principe. Les valeurs mobilières sont négociables, c'est-à-dire qu'elles sont librement transmissibles.  Les valeurs mobilières sont transmissibles par le biais de l’inscription en compte ou dans un DEEP. Cette libre transmission est assurée par des procédés plus rapides et plus sûrs que ne l'est la cession. La négociabilité des valeurs mobilières présente un double avantage particulièrement adapté à la rapidité des transactions : elle constitue un mode de cession simplifiée et apporte une grande sécurité juridique pour l'acquéreur des titres. Il existe un troisième avantage, d'ordre fiscal. 

Mode de cession simplifié. Les valeurs mobilières échappent aux formalités lourdes de la cession de créance, telles qu' imposées par l'article 1690 du Code civil. À la différence de la cession des parts sociales qui rend nécessaire la rédaction d'un écrit et l'accomplissement de formalités pour être opposable à la société et aux tiers, les valeurs mobilières se transmettent par une inscription en compte. 

 Avant la réforme de 2016, l'article 1690 Civ imposait que la cession de créance soit notifiée au débiteur cédé par un huissier de justice ou acceptée par lui dans un acte authentique pour être opposable aux tiers.

Cela signifiait que tant que le débiteur n'était pas officiellement informé par l'une de ces deux voies, il pouvait légitimement ignorer la cession et continuer à payer son créancier initial. Cette procédure a été simplifiée par l'ordonnance du 10 février 2016, qui a modernisé le droit des contrats.’

L’ordonnance  a modernisé la cession de créance en assouplissant ses conditions d’opposabilité. Depuis la réforme, cette formalité a été supprimée : la simple preuve d’une date certaine suffit pour rendre la cession opposable aux tiers. Cela signifie qu’il n’est plus nécessaire de passer par un huissier ou un acte authentique, ce qui simplifie et accélère la transmission des créances.

Sécurité juridique. La négociabilité présente en outre l'avantage d'assurer au titulaire d'un titre négociable une importante protection juridique. C'est ce que rappelle l'actuel article L. 211-16 CMF : « Nul ne peut revendiquer pour quelque cause que ce soit un titre financier dont la propriété a été acquise de bonne foi par le titulaire du compte dans lequel ces titres sont inscrits. » Toute revendication d'un tiers à l'encontre de l'inscrit en compte de bonne foi est interdite.

 Fiscalité allégée:  Alors que la cession de parts sociales rend exigibles des droits d'enregistrement au taux de 3 % après abattement de 23 000 V, une cession de valeurs mobilières ne nécessite pas un acte et exige un droit d'enregistrement de 3 % également, mais en plafonnant l'impôt dû à 5 000 V par mutation. 

 Opposabilité à la société des transmissions de valeurs mobilières: 

Pendant longtemps, il y avait un problème : le transfert de propriété des valeurs mobilières (comme les actions) ne devenait pas immédiatement opposable à la société qui les avait émises.

D’après le droit commun de la vente (C. civ., art. 1583), une vente est conclue dès que l’acheteur et le vendeur sont d’accord, ce qui entraîne immédiatement le transfert de propriété.

La Cass le 22 nov. 1988 appliquait ce principe aux cessions de valeurs mobilières. Elle estimait que les règles sur la dématérialisation des titres ne faisaient que préciser la manière dont ce transfert était formalisé, sans remettre en cause le fait que la propriété changeait dès l’accord entre les parties

B. Dématérialisation des valeurs mobilières

. Le principe de dématérialisation a été posé par l'article 94-II de la loi de finances du 30 décembre 1981, aujourd'hui codifié à l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier..Cette réforme a entraîné plusieurs changements :

• Disparition des titres papier (au porteur ou nominatifs).
• Sécurisation des transactions en réduisant les risques de perte, vol ou falsification.
• Accélération et simplification des échanges grâce à la gestion électronique.
• Meilleure traçabilité des détenteurs et des transactions, renforçant la transparence des marchés.

Avant la dématérialisation, on distinguait nettement les titres au porteur et les titres nominatifs. Les titres nominatifs résultent de l'inscription du nom de leur titulaire sur un registre de la société émettrice Les titres au porteur étaient représentés par un document matériel, dans lequel s'incorporent les droits du porteur du titre, actionnaire ou obligataire.

Avant la dématérialisation, les titres au porteur étaient des documents papier anonymes transmis par simple remise matérielle. Avec la loi de dématérialisation, cette forme physique a disparu, mais la notion de titre au porteur a été maintenue avec une nouvelle signification : un titre inscrit en compte auprès d'un intermédiaire financier sans mention du nom du propriétaire dans les registres de la société émettrice. Cela garantit une certaine confidentialité des détenteurs, contrairement aux titres nominatifs, où le propriétaire est directement enregistré dans les registres de la société.

 Le porteur était réputé être le propriétaire du titre et son transfert s'opérait par la simple tradition manuelle. En pratique, cependant, les titres au porteur pouvaient être inscrits à un compte auprès d'un organisme chargé de faciliter la circulation des titres, la SICOVAM1, devenue Euroclear France en 2001.

 Depuis 1982, toutes les valeurs mobilières émises en territoire français et soumises à la législation française ne peuvent plus être représentées matériellement par des formules imprimées. Elles doivent être inscrites en comptes tenus par la société émettrice (titres nominatifs) ou par un intermédiaire habilité, affilié à Euroclear (titres au porteur) (C. mon. fin., art. L. 211-4, al. 1). Le transfert de propriété des titres résulte de leur inscription au compte de l'acheteur (C. com., art. L. 431-2). 

Les valeurs mobilières sont devenues des droits mobiliers incorporels. Elles peuvent être, au choix de leur titulaire, nominatives ou au porteur, sous réserve des cas, nombreux et importants, où la nominativité est imposée, soit par les statuts de l'émetteur, soit surtout par la loi. 

II) La Distinction entre Titres au Porteur et Titres Nominatifs

La distinction entre titres au porteur et titres nominatifs a longtemps structuré le marché des valeurs mobilières, et bien que cette distinction ait évolué avec les avancées technologiques, elle demeure un principe fondamental dans le droit des titres financiers.

Les titres au porteur étaient autrefois représentés par un document papier qui ne portait aucune mention du nom de leur propriétaire. Ces titres étaient donc anonymes, et la société émettrice ne savait pas qui en étaient les détenteurs. Ce type de titre était transmissible par simple remise du document, selon un mécanisme de tradition manuelle. Le principal avantage juridique de cette forme était que, selon l'article 2276 du Code civil, « en fait de meuble, la possession vaut titre ». Concrètement, cela signifiait qu’un détenteur physique de ces titres était réputé en être le propriétaire. De ce fait, les titres au porteur pouvaient circuler librement et la propriété était attachée à leur détention matérielle, sans qu'une formalité d'enregistrement ne soit requise.

En revanche, les titres nominatifs étaient inscrits dans un registre tenu par la société émettrice, où figurait le nom du propriétaire des titres. Contrairement aux titres au porteur, ces titres permettaient à la société d'identifier les détenteurs de ses valeurs mobilières. La transmission de ces titres se faisait par transfert, c'est-à-dire par la radiation du nom du vendeur du registre et l'inscription de celui de l'acheteur. En outre, la société émettrice délivrait un certificat nominatif, qui constituait la preuve officielle de la propriété des titres. Ce processus offrait à la société une transparence totale sur l’identité de ses actionnaires ou obligataires.

Au fil du temps, cependant, la distinction entre titres au porteur et titres nominatifs a progressivement disparu, notamment avec la montée en puissance de la dématérialisation des titres dans les années 1980. En 1980, environ 90 % des actionnaires au porteur et 50 % des détenteurs d'obligations au porteur ont accepté de déposer leurs titres au porteur auprès de la SIVOCAM, une société chargée de la compensation des valeurs mobilières. Ces titres étaient alors inscrits sur un compte-titres au nom de leurs propriétaires, et pouvaient circuler par virement de compte à compte, sans avoir besoin d’une remise physique. Ce changement a considérablement simplifié les transactions et la gestion des titres.

Toutefois, il existait encore des titres vifs, c'est-à-dire des titres au porteur non déposés à la SICOVAM, ce qui compliquerait la gestion des titres, en particulier pour les établissements bancaires. Du point de vue de l’administration fiscale, ces titres anonymes rendaient difficile l’identification des propriétaires, et donc leur imposition. C'est dans ce contexte que la loi de finances de 1981 a introduit l’obligation de dématérialisation des valeurs mobilières, tout en instaurant l’impôt sur la fortune. Cette réforme a imposé que toutes les valeurs mobilières soient inscrites dans un compte-titres, conformément à l'art L228-1Com ce qui a mis fin aux titres au porteur physiques.

Depuis cette réforme, bien que les titres au porteur aient été dématérialisés, une distinction a été conservée dans le cadre juridique. Les titres au porteur sont désormais inscrits dans un compte-titres ouvert au nom de leur propriétaire, mais ces comptes sont gérés par des intermédiaires financiers (tels que les banques), qui sont affiliés à un dépositaire central. Il en résulte que la société émettrice des titres ne connaît pas la répartition des titres au porteur, car ceux-ci sont répartis entre plusieurs banques. L’intermédiaire financier ne connaît pas davantage l’identité des détenteurs, et le dépositaire central ne connaît que les positions globales détenues par chaque intermédiaire financier, sans savoir qui détient les titres individuellement. Cependant, depuis la loi du 15 mai 2001, la société peut demander au dépositaire central de lui fournir l'identité des propriétaires des titres au porteur qu’elle a émis.

En ce qui concerne les titres nominatifs, ceux-ci sont inscrits dans un compte ouvert au nom du propriétaire dans les livres de la société émettrice ou dans les livres d’un intermédiaire financier désigné. Ainsi, la société émettrice ou l’intermédiaire connaissent à tout moment l’identité des détenteurs de ses titres. Il existe plusieurs formes de titres nominatifs : le nominatif pur, où le propriétaire gère directement son compte-titres, et le nominatif administré, dans lequel le propriétaire charge un intermédiaire financier de gérer son compte. Cette dernière forme est couramment utilisée dans les sociétés non cotées.

En ce qui concerne les conséquences juridiques de la réforme, le transfert de propriété des valeurs mobilières a été redéfini. Trois théories étaient possibles :

• L’inscription comme simple formalité d’exécution : Le transfert de propriété a lieu entre les parties au moment de la cession, et l’inscription sur les registres a une fonction symbolique, permettant de constater que le vendeur a respecté son obligation de délivrance.
• L’inscription comme condition d’opposabilité : Le transfert de propriété intervient également à la date de l’acte de cession, mais il devient opposable à la société émettrice et aux tiers uniquement à la date de l’inscription dans le registre.
• L’inscription comme transfert effectif de propriété : Le transfert de propriété entre les parties se fait au moment de l’inscription des titres au registre. L’acte de cession crée seulement l’obligation pour le vendeur de transférer les titres en ordonnant leur inscription au nom de l’acheteur.

La jurisprudence a d’abord adopté la deuxième explication dans plusieurs arrêts, notamment l'arrêt du 24 janvier 1989, où la Cour de Cassation a estimé que le transfert de propriété se produisait entre les parties à la cession, et que l’inscription sur les registres avait pour effet de rendre cette cession opposable aux tiers. 

Ce n'est qu’avec l’ordonnance du 24 juin 2004 que le principe a été définitivement tranché en faveur de la troisième explication: l’inscription constitue le véritable transfert de propriété.

Concernant la cession des titres, celle-ci se fait différemment selon qu’il s’agisse de titres cotés ou non cotés.

 Pour les titres cotés, le transfert de propriété se fait automatiquement dans le cadre du système de règlement-livraison, les titres étant inscrits au compte du cessionnaire et le prix de la cession crédité sur le compte du vendeur en J+2 (deux jours après la rencontre des ordres d'achat et de vente). 

Pour les titres non cotés, le transfert se fait par un ordre de virement, et le transfert de propriété intervient à l’inscription des titres au compte de l’acheteur. Les parties peuvent convenir d’une date spécifique dans l’acte de cession, mais celle-ci ne peut être antérieure à l’acte lui-même.

Ainsi, bien que la distinction entre titres au porteur et titres nominatifs ait disparu sur le plan matériel avec la dématérialisation, elle reste pertinente dans le cadre de l'organisation juridique et comptable des valeurs mobilières. Cette évolution a permis une gestion plus fluide et transparente des titres, tout en facilitant les transactions et la traçabilité des propriétaires.

Cette ordonnance ne réglait pas la question de l’inopposabilité des exceptions antérieures au cessionnaire. En effet, bien qu'elle ait instauré que l’inscription des valeurs mobilières au compte ouvert au nom du cessionnaire transférait la propriété, elle n’a pas précisé que cela entraînait également la « purge » des exceptions antérieures. Par conséquent, le cessionnaire, même après l’inscription des valeurs en son nom, devait craindre que sa propriété puisse être remise en cause en cas de litige, notamment si le cédant n'avait pas de droits valables sur les titres cédés. En d’autres termes, l’ordonnance ne garantissait pas que le cessionnaire de valeurs mobilières, une fois ces titres régulièrement inscrits en compte, serait protégé contre les revendications basées sur des droits antérieurs détenus par d’autres parties.

Ce vide juridique a été comblé par l’ordonnance du 8 janvier 2009, qui a introduit un nouvel article L211-16CMF Cet article a pour objectif de renforcer la sécurité juridique des transactions portant sur des valeurs mobilières en précisant que l’inscription des titres au nom du cessionnaire rendait inopposables, à ce dernier, les exceptions antérieures à la cession. Autrement dit, une fois les valeurs mobilières inscrites en compte au nom du cessionnaire, celui-ci n’avait plus à craindre que sa propriété soit contestée par des revendications liées à des droits antérieurs du cédant ou de tiers.

Ainsi, cette réforme a permis de sécuriser davantage les cessions de valeurs mobilières et de clarifier les droits du cessionnaire, en le protégeant contre les litiges potentiels qui pourraient surgir en raison des antécédents juridiques des titres cédés.

Les modalités de la cession d’actions sont précisées par plusieurs règles et formalités. La cession d'actions est, en principe, simple en termes de formalités administratives. Elle ne nécessite pas de publication au registre du commerce ni de constatation écrite obligatoire. Toutefois, un minimum de formalismes est imposé pour garantir la validité du transfert de propriété.

La cession se fait par un virement de compte à compte, et l’obligation de délivrer les actions cédées est réalisée via la signature d'un ordre de mouvement. Cet ordre indique l'identité du cédant et du cessionnaire, la nature des droits cédés et les modalités du transfert. Il comporte la signature du cédant, mais pas celle du cessionnaire. Cela permet que les actions soient inscrites au nom du cessionnaire. Cette démarche est importante car, selon l’article L211-4 du Code monétaire et financier, les titres financiers sont présumés appartenir au titulaire du compte où ils sont inscrits. Si les actions ne sont pas inscrites en compte, le prétendu actionnaire ne bénéficie pas de cette présomption, mais il peut toujours prouver sa qualité d’actionnaire par d'autres moyens légaux.

Une fois l’ordre de mouvement signé, la société doit procéder à la mise à jour des comptes d’actionnaires. Elle substitue alors le nom du cédant par celui du cessionnaire, et le transfert de propriété prend effet à la date de l’inscription en compte, conformément aux

art L228-1 et R228-10com .

Ce transfert devient donc effectif lorsque la société met à jour ses registres.Concernant la possibilité de revendiquer les actions, si le cédant réalise une seconde cession des mêmes actions après la première, le cessionnaire peut revendiquer la propriété des actions si les titres sont inscrits en son nom. L’article L211-16CMFprévoit que "nul ne peut revendiquer pour quelque cause que ce soit un titre financier dont la propriété a été acquise de bonne foi par le titulaire du compte-titres dans lequel ces titres sont inscrits". Ainsi, le cessionnaire, tant qu'il est titulaire du compte-titres et qu’il a acquis les titres de bonne foi, pourra être protégé contre une cession ultérieure des mêmes titres par le cédant.

Dans le cas de la cession d'actions non entièrement libérées, la situation devient plus complexe. Selon l'article 506 du Code des sociétés, les transferts d’actions non libérées ne sont opposables aux tiers qu'après publication de la liste des actionnaires concernés, qui doit être déposée une fois par an avec les comptes annuels. En cas de cession d’actions non libérées, l’ancien propriétaire peut être tenu responsable des montants non libérés s'ils sont exigibles avant la publication de la cession.

L'article 507 du Code des sociétés anonymes précise que la cession d’actions non libérées ne libère pas l’actionnaire cédant de son obligation de contribuer aux dettes antérieures à la publication de la cession. Le cédant a ainsi un recours solidaire contre l'acheteur des actions et contre les cessionnaires ultérieurs pour le paiement des montants non libérés.

Trois relations doivent être distinguées dans cette situation :

1. Relation entre le vendeur et l’acheteur : L’obligation de libération de l’action est généralement transférée à l’acheteur avec le droit de propriété. Sauf disposition contraire dans le contrat, le cessionnaire ne pourra pas demander au cédant de libérer les actions.
2. Relation entre le vendeur et la société : Une fois la cession inscrite et opposable aux tiers, le cédant n'est plus responsable des libérations exigibles après la cession. Cependant, si des versements sont exigibles avant la cession, la société pourra les réclamer au cédant.
3. Relation entre le vendeur, l’acheteur et les créanciers : Les créanciers peuvent réclamer le paiement de la part non libérée tant à l'acheteur qu'au vendeur. Dans ce cadre, tant l'acheteur que le vendeur peuvent être tenus responsables des dettes antérieures à la cession.

Afin d'éviter toute confusion ou réclamation future, il est vivement conseillé d'intégrer dans le contrat de cession une clause précisant que l’acheteur des actions assume l'obligation de libération. Cela permet de clarifier que l'acheteur est responsable du paiement du montant restant dû et évite que le vendeur soit sollicité à nouveau pour libérer les actions.